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凯发k8旗舰厅app下载:拓山重工:北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书

  凯发k8旗舰厅app下载:拓山重工:北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层(100020)

  北京大成律师事务所接受安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托,担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见并出具《北京大成律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。如无特别说明,本法律意见书中有关简称和用语的含义与本所已出具的法律文件中的简称和用语的含义相同。

  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述,并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留,本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述,并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

  本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  2021年3月12日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市的议案》等与本次发行上市有关的议案,并同意将该等议案提交股东大会审议。

  2021年3月28日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了与本次发行上市有关的议案,并对董事会作出了具体授权。

  2022年3月27日,发行人2022年第一次临时股东大会批准将本次发行上市相关议案的决议有效期限自2022年3月28日起延长12个月,股东大会授权董事会办理上市相关事宜的期限也相应延长12个月。

  2021年4月13日,中国证监会出具了证监许可[2022]788号《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准发行人公开发行不超过18,666,700股新股,该批复自核准发行之日起12个月内有效。

  2022年6月20日,深交所出具《关于安徽拓山重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2022〕593号),同意发行人股票在深交所上市交易。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、并依法取得了中国证监会的核准和深交所的审核同意。

  (一)发行人现持有统一社会信用代码为11N的《营业执照》, 截至本法律意见书出具之日依法有效存续,不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

  (二)发行人的前身安徽拓山重工机械有限公司设立于2011年5月23日,根据《公司法》等法律、法规的规定,发行人以安徽拓山重工机械有限公司截至2019年10月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,并于2020年3月26日取得股份公司《营业执照》。发行人持续经营时间已经超过三年。

  本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。

  经核查,发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在深交所上市。发行人本次发行并上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件,具体如下:

  (一)根据中国证监会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]788号),《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及天健会计师事务所就公司首次公开发行股票募集资金情况出具的《验资报告》,发行人本次发行的18,666,700股新股已取得中国证监会的核准并全部发行完成,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1条第(一)项的规定。

  (二)经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会,并制定独立董事工作制度和董事会秘书工作细则等制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》3.1.1 条第(二)项的规定。

  (三)根据天健会计师事务所出具的《安徽拓山重工股份有限公司审计报告及财务报表(2019年1月1日至2021年12月31日止)》(天健审[2022]第1008号),发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1条第(三)项的规定。

  (四)发行人本次发行上市前的股本总额为人民币5,600万元。根据天健会计师事务所出具的《安徽拓山重工股份有限公司验资报告》(天健验〔2022〕279号),截至2022年6月17日,发行人已公开发行人民币普通股股票1,866.67万股,募集资金净额为 40,204.41万元,其中新增注册资本(股本)人民币1,866.67万元,股本溢价人民币38,337.74万元,发行人变更后的股本总额为人民币7,466.67万元,不少于人民币5,000万元,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第(四)项的规定。

  (五)发行人本次发行上市前的股份总数为5,600万股,本次发行上市的股份数为1,866.67万股,本次发行完成后,发行人的股份总数为7,466.67万股,本次公开发行的股份数量占发行人本次发行上市后股份总数的25%,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第(五)项的规定。

  (六)根据发行人及控股股东、实际控制人出具的书面说明、有关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第(六)项的规定。

  (七)根据天健会计师事务所出具的《安徽拓山重工股份有限公司审计报告及财务报表(2019年1月1日至2021年12月31日止)》(天健审[2022]第1008号)并经本所律师核查,发行人最近三年财务数据不存在虚假记载,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第3.1.1条第(七)项的规定。

  综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》《上市规则》等规定的本次发行并上市的实质条件。

  经本所律师核查,就本次发行上市,发行人聘请了民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为保荐机构,民生证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第12.2.1条的规定。民生证券已经指定黄益民、居韬作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作,作为保荐人与深交所之间的指定联络人,符合《上市规则》第12.2.3条的规定。

  综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格,本次发行上市已经获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准,本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等规定的实质条件,并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐;本次发行上市已取得深交所的审核同意。

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